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一代武术宗师、精武门创始人霍元甲突然逝世，霍师傅生前最喜爱的五徒弟陈真（李小龙 饰）匆匆赶回奔丧，在师傅的棺椁前，陈真悲痛欲绝，暂时终止了和小师妹（苗可秀 饰）完婚的计划，并且不相信师傅死于胃病和感冒

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。

　　SAM（任达华饰）风姿翩翩，是“舞男”界顶尖红人。某日，SAM于食店遇大陆妹亚红（刘嘉玲饰），见其饥饿缺钱，大方请客，红慨叹万分。红决求SAM将其训练为初级应召女郎，训练时期两人日夕绝对，红爱上S